Visuotinio akcininkų sprendimas skirti dividendus, kai bendrovė turėjo neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, kurių vykdymo terminai suėję, tačiau prievolės įvykdytos iki akcininkams išmokant dividendus

Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2024 m. balandžio 29 d. išnagrinėjo civilinę bylą Nr. e3K-3-99-381/2024, kurioje, be kita ko, buvo keliamas klausimas, ar konstatuotinas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pažeidimas, kai visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimą skirti dividendus akcininkams bendrovė turėjo neįvykdytų prievolių, kurių vykdymo terminai suėję, tačiau prievolės yra įvykdytos po sprendimo priėmimo, prieš išmokant paskirtus dividendus akcininkams.

Teismas šioje byloje pasisakė gana kategoriškai ir nurodė, kad „ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto norma, draudžianti skirti ir išmokėti dividendus, kai „bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo“, neturėtų būti aiškinama pasitelkiant vien lingvistinį aiškinimo metodą. Ši norma aiškintina, visų pirma, taikant teleologinį (įstatymo tikslo) ir įstatymų leidėjo ketinimų metodą. Šios normos tikslas nėra draudimas savaime skirti ir išmokėti dividendus, kai bendrovė tokio sprendimo priėmimo metu turi neįvykdytų prievolių, šios normos esminis tikslas – kreditorių teisių apsauga.

Šiuo metu galiojančiame ir nagrinėjamoje byloje taikomame ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytas draudimas neturėtų būti aiškinamas tokiu būdu, kad bet kokios neįvykdytos prievolės buvimas, visuotiniam akcininkų susirinkimui priimant sprendimą skirti dividendus ar bendrovei išmokant dividendus, reikštų sprendimo skirti dividendus ar juos išmokėti neteisėtumą. Vis dėlto esminis akcentas, aiškinant šią teisės nuostatą, turėtų būti skiriamas ne tik ir ne tiek aplinkybei, ar dividendų skyrimo ar išmokėjimo metu buvo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, nustatyti, bet faktui, jog po dividendų paskirstymo bendrovė negali sumokėti savo skolų kreditoriams, konstatuoti. Todėl byloje nustatytą aplinkybę, kad dividendų skyrimo ar išmokėjimo metu buvo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, galima pripažinti prezumpcija, jog dividendų skyrimas ir išmokėjimas akcininkams lėmė vėlesnį neatsiskaitymą su kreditoriais, tačiau ši įstatyme nustatyta prezumpcija suinteresuotų asmenų (dividendus gavusių akcininkų) gali būti nuginčyta.

Tai reiškia, jog ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte įtvirtintas reglamentavimas nėra savitikslis, juo siekiama garantuoti bendrovės kreditorių pirmumo teisę gauti prievolės įvykdymą prieš akcininko teisę gauti dividendus ir užtikrinti, kad akcininkų sprendimai skirti ir išmokėti dividendus būtų priimami tik tuomet, kai bendrovė yra įvykdžiusi savo prievoles kreditoriams, ypač tais atvejais, kai prievolių vykdymo terminai yra suėję. Šis reglamentavimas sukuria kreditoriui pagrįstą lūkestį, kad jo skolininkas (bendrovė), turėdamas vykdytinų įsipareigojimų, nepriims sprendimų skirti akcininkams dividendus tol, kol su juo nebus atsiskaityta. Tačiau normos aiškinimas, kad visais atvejais akcininkų sprendimas išmokėti dividendus ir dividendų išmokėjimas akcininkams yra neteisėtas, jei akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dieną buvo pradelstų įsipareigojimų, nepaisant jų dydžio, prievolės vykdymo termino pažeidimo trukmės, prievolės kreditoriams įvykdymo fakto iki dividendų išmokėjimo akcininkams, būtų formalus ir neatitiktų tikrosios normos prasmės ir paskirties. Verslo subjektų ūkinė komercinė veikla neretai yra labai dinamiška, todėl kartais gali būti sudėtinga ar net neįmanoma akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dieną sukontroliuoti visų prievolių, ypač vienkartinių, nedidelių, vykdymo terminų.

Darytina išvada, kad ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkto pažeidimas konstatuotinas įvertinus konkrečias bylos aplinkybes, įskaitant tai, ar akcininkų sprendimo išmokėti dividendus priėmimo ir (arba) dividendų akcininkams išmokėjimo momentas lėmė kreditoriaus subjektinių teisių pažeidimą. Nustačius, kad pradelsta prievolė kreditoriui buvo įvykdyta po visuotinio akcininkų sprendimo paskirti dividendus, bet dar iki faktiškai išmokant dalį dividendų akcininkams, tokiu būdu ABĮ 59 straipsnio 6 dalies 1 punkte nustatytas pažeidimas pašalintas, šios normos tikslas apsaugoti kreditoriaus interesus įgyvendintas, dėl to neliko pagrindo pripažinti, kad akcininkams dividendai buvo paskirti ir išmokėti neteisėtai. Formalus įstatymo normų taikymas neatitiktų teismo pareigos vykdyti teisingumą. Jei tokioje situacijoje kreditorius imtųsi ginti savo tariamai pažeistą teisę – ginčyti sprendimą išmokėti dividendus ir juos išmokėti, toks reikalavimas turėtų būti atmestas kaip pareikštas asmens, neturinčio pažeistos materialiosios subjektinės reikalavimo teisės (CPK 5 straipsnis).“

Pateikta informacija yra bendro pobūdžio (neanalizavus konkrečių dokumentų, atsižvelgiant tik į klausimą), todėl šia informacija neturi būti remiamasi kaip galutine teisine nuomone ar konsultacija. Dėl detalios asmeninės teisinės konsultacijos galite kreiptis elektroniniu paštu info@adv.lt ir/arba tiesiogiai į mūsų komandoje praktikuojančius advokatus/advokato padėjėjus.